+31 (0)20 578 83 00

Nieuws.

Shoot-out clausules bij een permanente deadlock tussen joint venture partners

07/03/2014

Joint venture partners kunnen zich geconfronteerd zien met een aanhoudend verschil van inzicht. Indien zij geen uitweg meer kunnen vinden ten aanzien van een dergelijk verschil van inzicht, is er sprake van een permanente deadlock. Er resteert op dat moment maar één uitweg: de samenwerking tussen de partners moet beëindigd worden. Indien beide partners belangstelling hebben om de onderneming van de joint venture (“JV”) voort te zetten, doet zich een probleem voor: welke partner neemt de aandelen van de andere partner over en tegen welke prijs?

Een shoot-out clausule kan in een dergelijke situatie uitkomst kan bieden. Daarbij verdient opmerking dat de JV-partners enkel interesse zullen hebben om de onderneming van de JV voort te zetten indien (i) een nieuw toe te treden partner de rol van de vertrekkende partner kan overnemen dan wel (ii) de voortzettende partner de rol van de vertrekkende partner kan overnemen doordat zij de door de vertrekkende partner te leveren diensten en/of voorzieningen op korte termijn extern kan aantrekken.

In zijn publicatie in Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk (TOP, februari 2014) beschrijft Jurriaan Hermans het wettelijk kader en gaat hij in op de structuur en de wezenskenmerken van een shoot-out clausule. Vervolgens geeft hij een antwoord op de vraag of het raadzaam is om een shoot-out clausule op te nemen in de joint venture overeenkomst (“JVO”). Tevens geeft hij een aantal varianten van shoot-out clausules schematisch, waarbij hij de voor- en nadelen van die verschillende varianten in kaart brengt. Ook geeft Hermans een aantal tips voor de praktijk.

Download hier de publicatie.

terug

Nieuws

Meer Nieuws >